Corporate Governance Code: Vuistregel voor de (her)benoeming van de externe auditor

In de Belgische Corporate Governance Code vindt u regels die bepalen hoe vennootschappen worden bestuurd en gecontroleerd. Deze Code voor beursgenoteerde vennootschappen kan ook dienst doen als referentiekader voor andere vennootschappen. De 'vuistregel voor de procedure van herbenoeming van de externe auditor ter garantie van een kwaliteitsvolle en transparante audit' van de Commissie Corporate Governance ondersteunt de toepassing van de bepaling over de benoemingsprocedure van de commissaris. Dit is een belangrijke stap die garandeert dat het werk van de externe auditor ook wordt beoordeeld op basis van andere criteria dan louter het honorarium.

Belgische Corporate Governance Code 2009

Corporate governance is een reeks regels en gedragingen die bepalen hoe vennootschappen worden bestuurd en gecontroleerd. Het Belgische vennootschapsrecht en de Belgische financiële wetgeving bevatten uitgebreide corporate governance regels voor beursgenoteerde vennootschappen. De Corporate Governance Code van de Commissie Corporate Governance vult die Belgische wetgeving aan. De Code is gebaseerd op het 'pas toe of leg uit'-principe (comply or explain). Hij bevat principes, bepalingen en richtlijnen. De Code is in eerste plaats bedoeld voor beursgenoteerde vennootschappen maar hij kan ook nuttig zijn voor alle andere vennootschappen. De Code 2009 is al de tweede editie. Hij is van toepassing op de verslagjaren die aanvangen op 1 januari 2009 of later. Hij vervangt de Code uitgegeven in 2004.

Kwaliteitsvolle en transparante audit

Om hen te ondersteunen in de toepassing van hun corporate governance beleid, biedt de  Commissie Corporate Governance ondernemingen verschillende praktisch instrumenten aan. Die mededelingen van de Commissie zijn niet bindend. De documenten bevatten informatieve inlichtingen met een beschrijving van audittechnieken of van wettelijke, reglementaire verplichtingen over het beroep. Het instrument over de benoemingsprocedure van de commissaris is belangrijk omdat het een garantie biedt dat het werk van de auditor ook wordt beoordeeld op basis van andere criteria dan louter het honorarium.

De 'vuistregel voor de procedure van herbenoeming van de externe auditor ter garantie van een kwaliteitsvolle en transparante audit' van juni 2012 ondersteunt de toepassing van bepaling 5.2/20 van de Code. Bepaling 5.2/20 stelt: “Het auditcomité doet een voorstel aan de raad van bestuur aangaande de selectie, de benoeming en de herbenoeming van de externe auditor en aangaande de voorwaarden voor zijn aanstelling. De raad van bestuur legt een voorstel ter goedkeuring aan de aandeelhouders voor.”

Benoeming en herbenoeming externe auditor

In België wordt de hoedanigheid van externe auditor (bedrijfsrevisor) toegekend door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR). Externe auditor wordt u na het volbrengen van een driejarige stage en het slagen voor verschillende examens georganiseerd door het IBR. Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen moeten alle vennootschappen die bepaalde criteria overschrijden (aantal tewerkgestelde personeelsleden, jaarlijkse omzet, balanstotaal) een externe auditor als commissaris aanstellen. De commissaris moet oordelen of de financiële overzichten een getrouw beeld geven van het vermogen van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap. Hij moet commentaar leveren op het jaarverslag, erop toezien dat het jaarverslag de vereiste inlichtingen bevat en dat het met de financiële overzichten overeenstemt. Bovendien moet de commissaris bij het auditcomité verslag uitbrengen over belangrijke zaken die bij de wettelijke controle van de jaarrekeningen aan het licht zijn gekomen. Het gaat dan over ernstige tekortkomingen in de interne controle met betrekking tot de financiële verslaggeving.

Beoordeling werk externe auditor op basis van vastgestelde selectiecriteria

Een kwaliteitsvolle audit is waardevol voor uw onderneming, voor uw aandeelhouders en voor de stakeholders (zoals klanten, bedienden, leveranciers, kredietinstellingen en overheid). Bij de benoeming van de externe auditor kan een oproep tot het indienen van offertes worden gegrond op vooraf vastgestelde selectiecriteria (bv. uitsluitingscriteria, criteria inzake de financiële en economische geschiktheid, criteria inzake de technische bekwaamheid).
Vergeet niet dat bij het vastleggen van de honoraria, voorbereid door het auditcomité, het auditcomité en de externe auditor gebonden zijn door artikel 134 van het Wetboek van Vennootschappen: de bezoldiging van de externe auditor bestaat uit een vast bedrag dat de naleving van de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, waarborgt.

Minstens even belangrijk is de beoordeling van de activiteiten van de benoemde externe auditor. Het auditcomité is het best geplaatst om dit te doen. Als het auditcomité de revisorale prestaties positief evalueert, kan de raad van bestuur vervolgens aan de aandeelhouders of in voorkomend geval aan de ondernemingsraad, voorstellen om de uittredende externe auditor te herbenoemen. Dit eerder dan opnieuw een oproep tot het indienen van offertes te lanceren. Het auditcomité beoordeelt het werk van de externe auditor met het oog op het voorstel tot zijn herbenoeming om de drie jaar, indien hij hiervoor opnieuw kandidaat is.

Meer info: zie website van de Commissie Corporate Governance 
(www.corporategovernancecommittee.be

Vuistregel voor de procedure van herbenoeming van de externe auditor - klik hier

Code 2009 (recentste uitgave) - klik hier

KANTOOR VOSSELAAR
Antwerpsesteenweg 188
2350 Vosselaar
Tel. 014 62 21 90
Fax 014 61 92 58

KANTOOR LOMMEL
Louis Pasteurstraat 17c
3920 Lommel
Tel. 011 55 04 10
Fax 011 55 04 19

info@vanmiert.be